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        计划久未兑现 延华智能大股东被质疑“忽悠式增持”

        大发彩票 www.aring365.com   每经记者 吴凡    每经编辑 文多    

          2018年2月,延华智能(002178,SZ)8个连续跌停板后,公司股价迅速降至6.48元每股,较月初的股价接近“腰斩”。这可愁坏了延华智能的控股股东雁塔科技,要知道,就在两个多月前,这个新来的大股东刚以12.49元/股的价格与延华智能的前实控人胡黎明进行了股权转让交易,短时间内,股价已现浮亏。

          为提振股价,雁塔科技于当年2月向上市公司递交了一份增持计划,即自2018年2月12日起的未来9个月内,按公司总股份的5%~11%进行增持。

          如今,距上述增持计划的提出已过去近15个月,雁塔科技仍未就增持计划展开行动。眼见着2019年5月22日这个最后时间将至,雁塔科技于近期又抛出了一份增持替代方案。

          那么,控股股东自己提出的增持计划为啥长期未履行?前述增持计划是否带有“忽悠”性质?这些问题,不仅是监管层目前所重点关注的,也是延华智能的中小股东想知道的。

          5月17日,借着延华智能召开股东大会的机会,《每日经济新闻》记者前往上海市西康路普陀科技大厦,与延华智能的实控人、雁塔科技的大股东潘晖进行了交流,他就市场关注的一些问题,向记者作了部分回复。

          大股东增持“一延再延”

          在因内幕交易并最终被判有期徒刑3年、缓刑3年后,延华智能的创始人、原实控人胡黎明萌生退意。

          2017年底,胡黎明找到了雁塔科技,这家公司2017年10月专为此次股权交易而设立。最终雁塔科技以8.4亿元的价格拿下了对应的延华智能9.41%的持股比例,另外胡黎明还将剩余9.41%股份对应的投票权、提名权等委托给了雁塔科技,由此雁塔科技合计拥有了18.82%的投票权,接替胡黎明成为延华智能的控股股东,实控人则变更为潘晖。

          而接下来,就出现了本文开头提到的公司股价连续跌停,2018年2月5日的收盘价还是13.56元每股,至2月14日时,收盘价已跌至6.48元每股。

          在此期间为维护股价稳定,雁塔科技于2018年2月9向延华智能提交了一份增持计划,拟自2018年2月12日起的未来9个月内,增持不低于总股本的5%,不高于总股本的11%。

          然而随着上述增持日期的临近,市场却仍未见雁塔科技增持的动作?!睹咳站眯挛拧芳钦呒钦吡私獾?,2018年11月,雁塔科技向延华智能递交了一份“延期实施增持计划的函”。雁塔科技称,自增持计划发布后,融资渠道受限,增持计划的实施遇到困难,申请将增持计划往后延半年,即在2019年5月22日前进行增持。

          即便将增持计划扩展长达近15个月,雁塔科技似乎仍无法按时兑现承诺。

          为此,在今年5月6日,雁塔科技干脆向延华智能提出增持替代方案,具体可通过两种方法实施,其一,通过直接增持、一致行动人增持或通过控制SPV等方式间接增持延华智能股份;其二,直接通过协议收购、通过委托设立的SPV进行协议收购、或通过一致行动人协议收购延华智能股份。

          股东大会上,潘晖向《每日经济新闻》记者表示:第二阶段(延长期)的增持还有几天时间,如果(替代方案)获股东大会通过,会在未来进行增持,如果股东大会没有通过,他会在5月22日前进行增持。如果没有增持,监管也会对他有相应的措施。

          据延华智能5月17日晚间的公告,上述增持替代方案在提交股东大会审议后,未获得审议通过。

          “忽悠式”增持被问询

          首次增持承诺未兑现,雁塔科技称是由于融资受阻;那么在增持计划延长期间,雁塔科技为何仍未采取增持行动?

          这次雁塔科技又换了一个理由,称自增持计划发布后,公司长期处于窗口期(空窗期上市公司控股股东无法买卖股票),雁塔科技未找到合适时机实施增持计划。由于增持计划时间迫近,所以采取了替代方案。

          上述“理由”并未打动监管层,深交所在5月9日向延华智能下发的“关注函”中,要求雁塔科技说明,其是否在具备资金实力的基础上作出的增持计划?是否存在“忽悠式增持”,以及是否存在通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险、损害中小投资者利益的情形。

          另外深交所还要求公司说明:在增持计划延长期(自2018年11月22日~2019年5月22日),剔除窗口期后,可实施增持计划的具体时间,以及雁塔科技未在该时间内增持股份的原因。

          在5月17日延华智能召开的股东大会上,针对上述一些问题,《每日经济新闻》记者也向潘晖进行了提问,不过潘晖未解释未履行增持承诺的具体原因,只是表示将在之后公司回复监管层的公告中进行披露。

          上海文飞永律师事务所合伙人高飞向记者表示,“忽悠式”增持多数是在上市公司股价出现闪崩或连续跌停后采取的权宜之计,以此忽悠投资者。此方式也很容易引起监管层的重视。

          “目前‘忽悠式’增持行为作为失信表现,并未上升到立法层面,单靠监管部门的事后监管手段远不能达到威慑效力,要想规范秩序还应从立法层面入手,增加违反承诺的经济成本和信用成本,细化增持计划披露的内容——如确定增持期间、增持数量区间,并合理设置上下限,明确市场预期等?!备叻杀硎荆骸按送饣挂岣咧行⊥蹲收叨钥毓晒啥闹卮蟪信敌形孪裙低?、事中执行、事后监督过程的参与度;探索中小投资者在此种情况的损害救济机制,包括集体的索赔诉讼、代为履行承诺的机制?!?/p>

          雁塔科技资金实力成疑

          《每日经济新闻》记者梳理发现,排除一些外在因素外,雁塔科技长期未履行增持承诺,或也与自身的资金实力有关。

          首先,成为延华智能的控股股东让雁塔科技付出了不少的代价。据了解,在8.4亿元的股权转让款中,有5亿元为雁塔科技的自有资金,剩余3.5亿元是公司向福建瀚海资产管理有限公司(以下简称福建瀚海)的借款,借款期限两年;借款年化利率达9%。

          值得注意的是,以当前延华智能4.15元/股(5月17日收盘价)的股价计算,雁塔科技已经浮亏约5.6亿元。

          根据当时公告披露,双方协商的支付股权转让款时间点,是在雁塔科技办理股份转让过户登记前,向胡黎明支付扣除定金3000万元后的剩余股权转让款。

          但记者从北京市第四中级人民法院于2019年4月20日披露的《民事裁定书》(2019)京04民特117号上看到,至股份过户登记手续办理截止日(2018年1月26日),雁塔科技尚有3.4亿元股权转让款未支付。

          民事裁定书上还显示,雁塔科技此后向胡黎明出具了《承诺函》,欠款在股份过户登记后60日内足额支付,就自愿按照年化12%利率向胡黎明支付资金占用费,直到全额支付股份转让款;若在股份过户登记日起60日,雁塔公司还没支付股份转让款,资金占用费按照年化就按24%计算。

          注意这个12%和24%的区别,是60天前后为界,而据《民事裁定书》显示,胡黎明向雁塔公司主张的资金占用费年化利率是年化24%,换句话说,至少截至2018年3月26日,雁塔科技还没有向胡黎明足额支付3.4亿元和利息。

          值得注意的是,在欠着原实控人钱的情况下,雁塔科技却在2018年2月向外界亮出了一份增持计划。另外,根据延华智能2019年1月11日的公告,由于胡黎明认为雁塔科技尚有剩余股权转让款未支付,向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请,要求雁塔科技支付转让款及资金占用费约1.31亿元;同时,胡黎明还提出财产保全申请,导致雁塔科技持有的3499万股股份被冻结。

          对于上述股权转让纠纷,潘晖在这次股东大会上向记者表示:“胡总的这个(仲裁)请求,他可能认为我没有支付,我可能认为是支付了,目前正在仲裁阶段,最终还需仲裁的结果”。

          另外,在完成股权过户登记后不久,即2018年2月27日,雁塔科技便将其持有的延华智能全部股份进行了质押,截至延华智能披露的一季报,前述股份依然处于满仓质押状态。

          未来控制权摇摇欲坠?

          记者了解到,雁塔科技的增持替代方案是设有前置条件的,即基于雁塔科技作为延华智能的控股股东身份,如丧失相关身份,上述增持计划将终止实施。且增持股份不存在锁定安排。

          2018年11月,雁塔科技在递交的“延长增持计划的函”中,就已经将基于控股股东身份作为了增持计划的前置条件。

          “早在第二轮的增持计划中,深交所就要求明确是否在控股股东的时候才需要增持,这是深交所的‘模板’要求我们回答是或者不是?!迸岁拖蚣钦呓馐统?。

          高飞向记者表示,如果深交所认为增持计划中“保不住控制权则增持计划作废”的承诺明确、无歧义、具有可操作性,或许可以获得深交所认可?!暗腋鋈巳衔?,增持计划是以股东完成承诺事项为目标的,‘保不住控制权则增持计划作废’如作为约定解除事项,则与增持计划的目标有所出入且相互矛盾,此做法不太妥当?!备叻伤?。

          值得注意的是,与前次增持计划相比,此次设立增持替代方案的前置条件,更增添了一份“?;小?。

          一方面,是因为上市公司二股东上海延华背后的股东——北京市京南方装饰工程有限公司(以下简称京南方装饰)出局。

          《每日经济新闻》记者了解到,上海延华与雁塔科技的持股比例接近,在京南方装饰成为上海延华的股东后不久,后者于2017年12月出具承诺函,称不主动谋求上市公司控制权,且支持潘晖作为实控人的地位。

          但随着支持者的出局,华融(天津自贸区)投资股份有限公司(以下简称华融津投)通过司法拍卖,以约6.28亿元价格成为了上海延华的股东,也成为了延华智能的间接二股东,而上海延华17.41%的持股比例由于接近雁塔科技,外界也多在揣测华融津投此次入局的目的。

          在延华智能4月29日披露的“简式权益变动报告书”中,华融津投称此次成为延华智能的间接二股东系出于“目前投资价值的合理判断”,未来12个月内无继续增持延华智能股份的计划。

          但需要注意的是,在其成为延华智能间接二股东后,华融津投很快就于2019年5月6日向上市公司发送了邮件,内容为提请增加股东大会的临时提案,提案内容包括“修改延华智能公司章程议案”“修改延华智能股东大会议事规则议案”“修改董事会议事规则议案”。但延华智能董事会在收到提案后,并未将上述提案列入股东大会审议,理由是应由董事会先行调研、论证,制定修改方案,再提交股东大会进行审议。高飞则认为,董事会仅可以审查临时提案内容是否属于股东大会职权范围,是否有明确议题和具体决议事项,而不是进行所谓的调研、论证或实质性修改。

          在这次延华智能的股东大会上,记者也未见到华融津投方面的身影?!肮啥蠡崴且渤鱿?,只是没有来现场,但我们已经交流过好几次了?!迸岁统疲骸八撬邓蔷褪峭蹲收??!?/p>

          另一方面,根据雁塔科技与胡黎明此前达成的投票权委托协议,上述委托表决权的行使将于2019年12月31日到期。目前雁塔科技与胡黎明的关系似乎已经陷入了僵局。若未来雁塔科技失去6739万股(持股比例9.41%)对应的投票表决权后,将与胡黎明并列成为上市公司二股东,华融投资将晋升为公司第一大股东。届时,雁塔科技将很难再坐稳上市公司控制权的宝座。

          “如果是在下个月到期(投票委托权),那么这个事情还有异议,但毕竟还有大半年时间?!迸岁屯6倭艘幌?,然后继续说道:“没有任何的(理由)说到期一定是解除,或者说控制权变化的事实?!?/p>

          不论未来雁塔科技是否能保住控制权,对它和潘晖来说,目前最要紧的是如何在5月22日之前兑现增持承诺,但恐怕不是易事。

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